一、上市公司与一般企业财务尽调的主要区别

（一）信息渠道和可获取信息的详尽程度不同

      对一般企业进行财务尽职调查，通常委托方与目标公司有较充分的沟通，能够争取到目标公司较大程度的配合，财务账簿、会计凭证等原始资料的获取相对较容易，从而获取到更充分、更可靠的信息。

      由于上市公司信息披露和信息保密的特殊要求，我们能够从公开渠道获取到较一般企业更多的公开信息，但对信息源的基础数据和资料，往往较难获取，很难直接通过检查财务核算账簿、会计凭证、业务合同等原始资料的方式获取更详尽的信息或对信息进行直接印证。

      对上市公司财务尽调来说，对公开信息进行详尽的数据分析，和对上市公司相关人员的业务访谈是获取相关信息的重要途径。

（二）委托方对财务尽调信息的关注重点不同

      一般企业进行财务尽调时，委托方想要了解的是目标公司的财务状况、经营情况、及资产、负债构成明细，及收入、成本、费用核算明细，经营业务毛利情况，关注对基础财务数据情况的分析。

      但对于上市公司来说，上述财务信息均可以通过公开信息获取，委托方对于财务尽调的目的不在于获取上述基础财务数据信息，更侧重于对财务信息质量的深入剖析和评价，对财务报表以外的业务信息关注程度较高，关注上市公司披露的财务信息是否真实，是否存在舞弊风险等。

      因此我们在对上市公司进行财务尽调时，重点在于对上市公司业务情况的深入调查了解，结合业务情况对财务数据进行深入剖析，关注财务数据是否能够反映真实的业务情况，是否存在资产减值、利润操纵等舞弊风险。

（三）更高的保密性要求

      以并购为目的的上市公司财务尽职调查项目，可能会涉及上市公司控股股东或实际控制人变化情况，对上市公司的影响较大，相关事项的信息披露和保密性要求更高，不仅是商业秘密，更加可能涉及到违反《证券法》等触及到法律红线的行为。对项目组来说，做好信息保密工作是项目实施过程的重中之重。

      受承接业务项目推进进程的影响，在我们开展尽调业务时，可能上市公司已进行过相关公告，也可能上市公司尚未正式对外公告。对于上市公司已对外公告的情况，要做好上市公司数据信息的保密工作。对于上市公司尚未正式对外公告的情况，更加要注意承接业务的保密性，甚至连“尽调”两个字都不要对外提及，坚决树立红线意识，避免因泄露内幕信息导致的违法行为，或带来的执业风险。

二、上市公司财务尽调的主要工作程序

（一）进场前准备阶段

1、获取公开资料

     （1）通过同花顺iFinD、企查查、裁判文书网等，查阅和下载上市公司信息及相关资料，概括为以下方面：

①公司基本信息，如企查查信用报告等。

②公司各年度、半年度报告，审计报告。

③公司章程，股东会、董事会、监事会议事规则，及其他管理制度文件。

④公司股东会、董事会、监事会决议文件。

⑤公司诉讼相关资料。

⑥监管机构的关注函、问询函、监管函等，需要重点研究。

⑦公司股权结构，包括公司股东情况，公司控股或参股子公司情况，可从企查查下载后，结合年度报告披露信息进行详细梳理。

⑧其他重要事项资料，如分红方案、员工股权激励方案、特殊事项和重要事项的公告文件等。

    （2）与委托方进行沟通，了解委托方所获取的与公司相关的信息。

    （3）在能够得到目标公司配合的情况下，可以提前拟定尽调所需要的资料清单，由委托方协调目标公司，将能够提供的资料，提前以电子的形式发送过来。

2、公开信息资料的阅读消化和数据分析

（1）掌握公司基本信息。

（2）财务数据分析。

（3）研读近三年董事会、股东会决议文件，了解公司的重大事项决策情况。

（4）仔细阅读和分析监管机构的关注函、问询函、处罚信息等，对监管机构关注的事项要进行深入地研究和分析。

（5）通过股吧、资讯等，查询和上市公司相关的舆情信息，该部分信息虽不一定权威和准确，却能够帮助我们打开思路，多角度关注可能存在风险。

（6）行业信息研究

（7）关键财务指标与同行业公司进行对比分析

（二）现场调查工作阶段

1、工作组织

      委托方对目标公司的调查工作，通常将业务调查、法务调查和财务调查一并安排，共同开展。从委托方大的尽调项目组来说，成员可能包含公司专业技术人员、券商、律师、会计师等，尽调的各项工作计划和行程安排，也通常需要兼顾各方的工作需求。我们在开展财务尽调过程中，做好财务尽职调查工作的同时，也需要加强同券商或者律师的沟通和配合工作，尽量多角度、全方位的获取信息。

2、现场调查的主要工作内容

      以本次项目为例，上市公司能够配合的现场调查工作非常有限，仅限于现场参观和相关人员访谈。

    （1）实地走访和参观

      ①参观企业展厅

      ②参观生产厂区

      ③参观办公区

    （2）进行业务访谈

      业务访谈是上市公司现场尽职调查中可采取的极为关键的程序和方法，我们从访谈对象、沟通技巧及注意事项、访谈提纲几方面进行总结。

      ①访谈对象：主要包括公司高管，如董事长、总经理、财务总监、董秘等核心管理人员；各业务口主要负责人，如采购、销售、生产、研发、人事、财务等；条件允许的话还可以对上下游供应商、客户进行访谈，充分了解公司的业务状况。

      ②沟通技巧及注意事项：

由于是并购目的，可能会影响到上市公司控股股东或实控人发生变化的重要和敏感情况，访谈过程中尤其要注意沟通技巧，会直接影响访谈效果和访谈质量。

      首先要找准定位，明确好自己参与的角色，作为委托方的专业代表，应从委托方的角度出发考虑问题，本着友好、合作、共赢的态度进行交流，以恰当的语言表达方式，把握合适的尺度进行交谈。重在了解清楚企业的经营和业务状况，关注可能存在的潜在风险，在现场访谈时把存在疑虑、模糊的事情搞清楚、弄明白，但要注意不要习惯性使用审计、质询的沟通方式。

      访谈过程中，可以以被访谈对象个人从业经历或其在公司的工作经历等做为切入点，逐步扩展至所在业务部门、业务体系、公司、竞争对手、行业等，进行多方位的探讨和沟通交流。访谈过程中也要注意了解和记录所提及的具体的数据信息，以便进行信息的相互印证。

      另外，沟通过程中，还要注意保护上市公司原有经营团队的稳定性，不要传达可能会对经营团队造成不稳定因素的负面信息等。

      ③访谈提纲：

      提前拟定访谈提纲，列出需要了解的关键信息。访谈过程中应当尊重被访谈对象的表达思路和思维习惯，充分获取信息，访谈内容应当包括但不限于访谈提纲。建议的访谈事项主要包括以下方面：

        采购：人员、岗位设置、人员变动情况；公司主要的采购政策，主要有哪些采购方式，是否需要招标及招标采购条件，采购供应商和价格如何确定；每年各类原料、设备等的采购量情况及相关数据；主要的采购供应商情况，对前五名或前十名供应商合作情况进行重点了解和关注；产品采购价格市场变动情况；采购结算方式；公司是否重视采购成本控制，是否有相应的降本措施，效果如何等。

        生产：人员、岗位设置、人员变动情况，生产工艺流程；产能、产量；单位成本；有哪些关键的生产管理指标及具体数据。

        库存：人员、岗位设置情况；产品及仓储管理情况；日常库存量情况；发货周期和发货流程；呆滞库存情况；存货保质期及管理情况；日常实物资产盘点情况等。

        销售：销售人员情况；销售政策了解，销售价格政策，销售结算政策，客户授信政策；营销方式；销售模式，如直销还是通过代理商，代理商的结算模式；掌握一些具体的销售业务数据，如年/月销售量，市场需求量，市场份额；主要产品的销售价格；销售指标及完成情况；代理商销售量、占比；各类产品/业务的销售量、占比；竞争对手有哪些，竞争对手的情况了解，公司同竞争对手相比有哪些优缺点；公司产品质量等在客户的反馈情况；行业变化情况等。

        研发：研发人员情况，核心技术情况，专利情况；关注核心技术的研发情况，核心技术掌握在哪些人手中；公司关于核心技术所采取的保护措施、保密机制等。该部分内容可能会比较专业，但一定要深入沟通，弄懂公司核心技术与公司经营业务的关系，公司是如何把技术力量转化为生产力的，目前还有哪些正在进行中的重大研发项目，未来可能会转为公司的生产能力，研发进度如何等。

        人事：公司组织架构设置情况，人事部岗位设置情况；公司人员结构及人员变动情况；核心人员范围及变动情况；用工方式都包含哪些；劳动合同签订情况；社保缴纳情况；人员培养和考核机制；管理层及普通员工的平均薪酬情况及与同地区、同行业公司对比情况；薪酬机制，如生产人员、销售人员的薪酬分配机制等。

        财务：财务人员、岗位设置、人员变动情况；主要会计政策；成本核算情况；主要财务指标变动情况；子公司管理情况；财务和业务的融合、衔接配合情况；并对所需提供的资料情况等进行充分沟通。

        法务：就公司所涉及的重大和重要诉讼情况，事件进展等情况，进行访谈了解。

        财务总监：就公司经营业绩变动，财务风险等进行了解和探讨，如公司应收账款可回收情况，公司资产减值情况，预计负债情况，对重大事项的判断等。

        董秘：就公司信息披露相关重大事项及进展进行访谈了解。

        总经理：就公司经营战略规划，公司股东情况，子公司管控情况，公司重大事项，公司的核心竞争力情况，对行业发展前景的看法等进行访谈。

        在条件允许的情况下，还可以考虑对上下游供应商客户进行访谈，以了解清楚上市公司业务链，关注业务真实性，以及上市公司对上下游供应商客户的影响程度。

     （3）合同资料、会计凭证等原始资料的检查

（三）总结报告阶段

      把调查情况在报告中反映清楚，可以增加一些数据分析，便于更加直观的展现调查结果。将存在的风险和问题，进行汇总描述，并结合委托方并购意图，作出充分的风险和建议提示。

      出于并购的目的，我们应当将尽调过程中所发现的问题或存在的风险，按照影响和重要性程度，可以归纳为三类进行考虑：一是关注是否存在可能对并购目的或并购方案的推进产生实质性影响的重大事项，务必要充分揭示，风险提示到位，避免因未充分揭示或强调风险信息导致委托方决策失误。二是可能对净资产或交易价格产生影响的事项，如资产减值风险，费用计提不足等，该类问题虽然存在，但严重程度不是致命的，可能在交易过程中通过调整交易对价或支付方式等方法能够得以解决。三是需要委托方在并购过程中或并购完成的后续管理中需要考虑和关注的风险事项，如子公司管控风险、经营合规性风险等。

      上述问题和事项均需要在尽职调查报告中予以充分的阐释说明，但一定要注意强调重要性和风险的主次划分，以便委托方能够更有效地掌握和利用财务尽调报告信息。