国有企业作为国民经济的重要支柱，在国家经济发展和社会稳定中发挥着关键作用。在当前复杂多变的市场环境下，加强国有企业合规体系建设，对于确保企业依法经营、防范风险、提升企业核心竞争力具有重要意义。

国有企业合规是贯彻落实全面依法治国战略的重要举措，也是提升国有企业核心竞争力的重要途径，对国有企业持续健康发展影响深远。在当前发展阶段，通过构建合规管理体系、提升公司治理能力及现代化水平，进而提升企业核心竞争力，是国有企业行稳致远的有力保障。

国有企业合规管理的目标

合规管理，是企业的风险预防活动，也是监管部门的要求。合规管理的总体目标是防范合规风险。具体说，就是抑制不合规事件对企业造成负面影响。

合规管理目标是希望通过合规管控，能预防和控制所有的合规风险，但实际操作中，合规管理的目标应转变为“对纳入实施范围的合规风险，进行防范”。主要是基于两点考虑。一是，成本效益原则。企业管理都是有成本的，产出也都是有限的，必须衡量投入产出比。二是，相称性原则。任何企业对风险的控制能力也是有限的。这跟企业领导意识、风险控制部门的人员、企业愿意投入的资源等有关。企业应考虑的规模、业务、行业和合规风险等因素，建立与有效合规目标相符合的合规管理体系，避免追求“大而全”或“标准化”。

国有企业合规管理面临现状

（一）宏观层面，国有企业合规管理整体呈现出“知易行难”的特点

“知易”体现在，其一，在实践方面，国企合规可以借鉴来自于外企和资本市场领域关于企业合规的丰富素材和实践经验。

其二，国家及政府层面为国企合规制定了相关指引文件和参考标准。

党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。诸如《法治中国建设规划（2020－2025年）》等一系列文件出台对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委等政府部门为落实中央部署要求，颁布印发了《中央企业合规管理指引》，《中央企业合规管理办法》等指导文件，许多地方国资委甚至国企内部，也相继出台具体的合规管理文件，如《北京市管企业合规管理指引》、《陕西省国资委监管企业合规管理办法》等。政策文件的出台，为企业改革发展提供了有力的支撑保障。

“行难”则体现在，尽管规范性文件是易得的，但是，国企合规如何依据规范进行具体操作和实践在当下有一定难度。各大央企在2022年“合规管理强化年”的背景下开始深入开展合规改革，至今许多工作仍处于探究摸索阶段，有不少细节问题需要进一步地落实与完善。同时，跨部门的统筹，国企和外部合规专家的协调，也为国企合规带来一定难度。

（二）企业层面，合规管理存在政策严要求，但实际落地不匹配的局面

1.合规意识不足，合规管理机构不健全

部分国有企业领导和员工对合规的重要性认识不足，存在重业务发展、轻合规管理的现象。合规意识的淡薄导致企业在经营过程中容易忽视合规风险，给企业带来潜在的损失。

部分企业没有设立专门的合规管理机构，或者合规管理机构的职责定位模糊不清，缺乏独立性和权威性。这使得企业在合规管理方面缺乏统一的领导和协调，难以有效防范合规风险。

2.内控制度完善，但执行刚性有待提高

为加强国有企业管理水平，提高国有资产经营效益，国有企业根据内控指引要求及业务活动范围，构建了多方面的制度体系，作为各项经营业务活动的标准和依据。

制度过多，也会产生不利影响。一是执行部门需要付出大量制度学习成本；二是公司层级和合规体系层级较多，在合规职责、合规内容制定方面缺乏有效衔接甚至相互矛盾；三是在制度实际执行的时候容易产生贯彻、执行不到位的情况，无法保证制度执行的有效性；四是制度更新不及时，部分制度因为公司的发展或部门的调整，但未及时修订，影响制度的权威性。

3.内部控制过于注重形式，审批程序复杂

为确保国有资产保值增值，防止发生资产损失和流失，各级国有企业基本建立了较为完备的控制流程和审批程序。但为避免事后担责，实际执行中存在各级人员层层加码致使控制审批流程过于冗长，导致企业控制成本增加，经营效率降低。

4.激励及考核机制健全，但力度不足

随着国有企业市场化运作发展，现代国有企业也普遍同非公有制企业一样建立了激励考核机制，与管理成熟的典范企业相比，国有企业往往更倾向严格执行考核事项，而轻视对员工的激励效应，且在实际考核执行中实施力度不足，导致实施效果不明显。

国有企业合规体系建设要点

（一）搭建组织架构，明确合规管理相关主体职责

合规管理体系的建设工作，首先就是要搭建科学完善的合规管理组织架构，明确相关主体的合规管理职责，相关主体应充分发挥自身优势，在达成合规管理效果上相互协同。

合规是由上而下的。在公司党委（党组）、董事会或治理层，应当建立负责监督指导合规工作的人员或机构。可通过设置合规管理委员会，或者保障合规负责人纳入企业最高决策机构。

合规管理涉及的各层级机构职责需要落实到位，建立体系并且具体明晰，同时确保企业负责人作为推动法治建设的第一责任人，负责推动各项合规管理工作。

明确合规风险管理三道防线，是绝大多数国企合规管理建设的必要动作。对于业务部门的合规职责，应明确其作为第一道防线；牵头部门是合规管理的第二道防线，包括但不限于合规部门、法务部门、内控部门、风控部门等；审计监察部门是合规管理的第三道防线。

（二）健全合规管理制度，构建适配业务流程管理的制度体系

合规管理制度是国有企业合规管理的基础，合规管理制度体系分级是国企制度管理的纵向要求，即制定不同效力层级的管理制度，对国企的经营管理行为从宏观到微观的逐步细化。集团在制定合规管理制度需要将“宏观把握”与“微观处理”相结合，集团在宏观层面把握合规管理原则，同时依据下属公司自身情况，总结合规风险重难点，针对性制定专项指南。

合规管理制度体系分类是国企制度管理的横向要求，即确定制度的职能覆盖，需要结合企业的业务流程情况，对国企经营管理行为作不同职能的制度规制。

企业结合所涉及的行业领域，梳理业务事项，根据实际需求制定的更为细化的管理制度。如前端业务，可分为采购业务流程、销售业务流程等。采购业务流程又根据采购模式，分为招标采购、竞争性谈判、单一来源采购等。招标业务根据操作步骤再进一步划分，包括编制招标文件、组织评标团队、标书评审等环节。针对每个操作步骤，制定完整的业务流程管理制度。

参照国资监管机构的要求，重点对采购招标管理、反商业贿赂、安全生产、信息安全等重点领域以及其他合规风险较高的业务制定明确具体的规定。

（三）确立风险导向原则，强化合规风险预警与应对

为避免事后管理为导向的合规性监督模式僵化和执行效率低下等弊端，国有企业应当以风险为导向,防范合规风险为基础，建立健全合规管理运行机制，实现形成事前监督、事中控制、事后问责的合规风险闭环管理。

1．合规风险评估

合规风险评估的成果，是形成一套完整的企业合规风险库。企业应当全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对合规风险发生的概率、影响范围、潜在后果等进行分析，对发生概率较高或者可能产生严重后果的风险采取积极的应对措施。

2．合规风险应对

国有企业发生合规风险，应当根据权限职责由相关部门及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告；由于违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件的，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理部门牵头，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对；发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资监管部门报告。

3．合规审查

国有企业应当将合规审查作为经营管理流程的必要环节，将合规要求覆盖各业务领域，重大决策事项应当由合规负责人提出明确的合规意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限开展事前审查及事后评估。

4．违规问题整改

通过建立违规问题整改机制，优化业务流程、完善规章制度、堵塞管理漏洞，提高合规经营管理水平。

5．责任追究

举报与调查是合规管控机制中的重要一环，补充完善合规管理体系的发现、惩治不合规职能。国有企业应当设立违规举报平台，制定举报处置流程，就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，追究相关人员及部门责任。

（四）重视企业合规文化培养，建设以高层为表率的合规氛围

内控管理最大的失效风险往往是管理层凌驾于内部控制之上。一方面，假如不重视内部的企业合规文化，允许各级管理层为追求经济效益的最大化，纵容员工或业务部门从事违法违规行为，这种合规管理也注定是流于形式的。另一方面，假如企业的高级管理层不重视合规管理的有效执行问题，对于合规管理不给予充足的人力物力资源，难以发挥有效管控合规风险的作用。

为避免合规管理体系被架空、被搁置的危险，企业可以重点培养自身合规管理文化。相较于合规管理组织架构、制度、运行机制来讲，合规文化属于合规管理体系的软件，通过营造国企合规文化，确立了企业最高管理层在推进企业合规建设方面的责任，促使全员自觉践行合规理念，将合规理念真正内化于心。

（五）利用信息技术手段加强合规管理建设

国企合规管理体系建设落地与否，一方面取决于管理体系设计与实施的有效性，另一方可能在于是否有一个配套的合规管理系统。

运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，定期查找合规风险点，针对关键节点加强合规审查，实现合规风险的动态监测，合规履职的自动化评价，合规报告的自动生成等功能。

四、总结

国有企业合规体系建设是一项长期而艰巨的任务，需要企业领导和全体员工的共同努力。通过增强合规意识、完善合规制度、健全合规管理机构和加强合规培训等措施，国有企业可以建立起有效的合规体系，防范合规风险，保障企业依法经营，提升企业形象和竞争力。在未来的发展中，国有企业应不断加强合规体系建设，适应市场变化和监管要求，为国家经济发展和社会稳定做出更大的贡献。